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【案件基本信息】

1.裁判文書(shū)字號

一審：河南省郟縣人民法院（2022）豫0425民初1935號民事判決書(shū)

2.案由：買(mǎi)賣(mài)合同糾紛

3.當事人：

  原告：鄭州某公司

被告：平頂山某公司

被告：劉甲

被告：王甲

被告：胡某

被告：劉乙

被告：郟縣某公司

被告：王乙

【基本案情】

2021年6月17日，鄭州某公司與平頂山某公司簽訂《銷(xiāo)售合同》，合同約定鄭州某公司向平頂山某公司交付棕剛玉塊，平頂山某公司向鄭州某公司支付貨款。在鄭州某公司與平頂山某公司的合同、生意往來(lái)中，平頂山某公司與郟縣某公司經(jīng)常同時(shí)出現，業(yè)務(wù)相互交叉。

2021年11月，鄭州某公司與王甲、劉乙等人簽訂《抵押及保證擔保合同》，約定幾人為郟縣某公司、平頂山某公司下欠鄭州某公司的債務(wù)提供連帶保證擔保，并以房產(chǎn)及土地作為抵押，抵押及連帶擔保期限為自合同簽訂之日起至2022年12月25日，并約定如果債務(wù)人截至2022年12月25日前不能償還債務(wù)本息，鄭州某公司有權抵押權及連帶保證擔保權，雙方未辦理抵押權登記。

2022年6月6日，鄭州某公司對平頂山某公司、王甲、劉乙、胡某作出《限期履行合同及解除合同的通知函》，該函顯示截止函發(fā)出之日，平頂山某公司尚欠付鄭州某公司貨款共計773894.2元，且平頂山某公司應依法承擔相應的違約金。平頂山某公司與鄭州某公司于2021年6月27日簽訂的《銷(xiāo)售合同》自平頂山某公司收到本函之日起解除。平頂山某公司于2022年6月13日經(jīng)收發(fā)室簽收該郵件。

后鄭州某公司訴至法院，要求解除鄭州某公司與平頂山某公司簽訂的《銷(xiāo)售合同》，平頂山某公司向鄭州某公司償還合同款項852794.2元，違約金112077.48元，又以平頂山某公司、郟縣某公司系關(guān)聯(lián)公司，王甲系兩公司實(shí)際控制人，且王甲等人有簽訂保證合同為由，要求平頂山某公司、郟縣某公司、王甲等人對上述款項承擔連帶清償責任后。

【案件焦點(diǎn)】

1.平頂山某公司、郟縣某公司是否為關(guān)聯(lián)公司，郟縣某公司是否應對案涉欠款承擔連帶清償責任；2王甲是否為平頂山某公司、郟縣某公司的實(shí)際控制人；3.王乙、劉甲作為平頂山某公司、郟縣某公司的股東，是否應對其公司債務(wù)承擔連帶清償責任。

【法院裁判要旨】

郟縣人民法院經(jīng)審理認為，貨款長(cháng)期未按合同約定支付，致使合同目的不能實(shí)現，當事人遲延履行主要債務(wù)，明確以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，當事人可以解除合同。因此守約方向違約方發(fā)出《限期履行合同及解除合同的通知函》，且郵件已經(jīng)由違約方的收發(fā)室簽收，守約方應按照雙方明確的數額及合同約定要求對方支付貨款，且違約金應按照未違反法律規定的合同約定進(jìn)行賠付。個(gè)人《抵押及保證擔保合同》因約定的可行使抵押權及連帶保證擔保權的期限尚未到期而不能實(shí)現。

平頂山某公司、郟縣某公司之間經(jīng)營(yíng)范圍一致、業(yè)務(wù)混同、人員混同，二公司系關(guān)聯(lián)公司，存在人格混同的情況，應適用法人人格否認制度，對未付款項承擔連帶清償責任。另外，只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司為一人有限責任公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

依照《中華人民共和國民法典》第五百六十三條、第五百七十七條、第五百七十九條、第五百八十二條、第五百九十五條、第六百八十一條，《中華人民共和國公司法》第二十條、第五十七條、第六十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條之規定，判決如下：一、平頂山某公司于本判決生效之日起十日支付鄭州某公司貨款773894.2元，并支付違約金44830.99元;二、劉甲對判決第一項內容承擔連帶責任；三、郟縣某公司對第一項判決內容承擔連帶清償責任；四、王乙對郟縣某公司在本案中的還款責任承擔連帶責任；五、駁回鄭州某公司的其他訴訟請求。

宣判后，當事人均未提出上訴，判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。

【法官后語(yǔ)】

在當代公司法律制度中，公司法人人格獨立是市場(chǎng)活躍和社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展的重要保障。但在現實(shí)經(jīng)濟活動(dòng)中，存在濫用公司的獨立法律人格，逃避應負的法律義務(wù)，侵犯債權人的合法權益，破壞健康的經(jīng)濟秩序，損害國家法律制度的情況。為了防止濫用公司獨立法律人格情況的發(fā)生，為市場(chǎng)經(jīng)濟的健康發(fā)展營(yíng)造良好的秩序，法人人格否認制度在特定情況下顯得尤為重要。

一、法人人格否認制度的理解

法人人格否認制度是指，在公司股東濫用公司的獨立法人人格侵害公司、其他股東、公司債權人合法利益的情況下，要求濫用權利、過(guò)度控制公司的股東對公司的債權債務(wù)承擔連帶責任。在股東濫用權利時(shí)，公司實(shí)際上已經(jīng)不是獨立的個(gè)體，其作出的行為只是股東借公司之名作出的個(gè)人行為，此時(shí)，公司不是一個(gè)獨立的主體，對于其行為，除應在公司所有的財產(chǎn)范圍內承擔責任外，在背后操控的股東，應當對公司的行為承擔無(wú)限連帶責任。《中華人民共和國公司法》第二十條、第五十七條、第六十三條對法人人格否認制度進(jìn)行了明確規定和詮釋。

法人人格否認制度應承擔的責任主要有兩種：（一）股東濫用權利的行為損害到該公司及其他股東的合法權益時(shí)濫權股東對公司或者利益受損股東的賠償責任；（二）股東濫用有限責任公司的股東有限責任和法人獨立人格規避法律規定、逃避應負債務(wù)，造成債權人利益受損時(shí)，濫權股東對公司債務(wù)承擔的連帶責任。

二、公司對外債務(wù)承擔中法人人格否認的認定及類(lèi)型

在對外的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中，主要體現出的是濫權股東對外債務(wù)的連帶清償責任問(wèn)題。存在濫權行為是否必然適用法人人格否認制度，答案是否定的，而且法人人格否認的確認具有嚴謹的認定標準。法人人格否認主要從濫用權利的行為是否導致公司喪失獨立性并結合公司的運營(yíng)性質(zhì)進(jìn)行判定。

一人有限責任公司中，《中華人民共和國公司法》明確規定由一人有限責任公司的股東承擔舉證責任。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。一人有限責任公司只有一個(gè)股東，與其他有限責任公司相比，缺乏監督，容易出現財產(chǎn)混同的情況，且公司內部財務(wù)狀況難以被外界所知，該舉證責任的劃分考慮到了當事人舉證的難易程度及對債權人合法利益的保護，是在特定情況下對債權人保護失衡的矯正。

在判定股東是否應對公司因買(mǎi)賣(mài)合同產(chǎn)生的債務(wù)承擔連帶責任的過(guò)程中，主要考慮是否構成人格混同。人格混同表現形式為經(jīng)營(yíng)范圍混同、人員混同、財務(wù)混同。財務(wù)混同是股東與公司之間產(chǎn)生混同，公司喪失獨立性的重要特征，經(jīng)營(yíng)范圍混同、人員混同結合財務(wù)混同補強證實(shí)公司喪失獨立人格。

在現有公司制度下，一個(gè)實(shí)際控制人可以以多種形式設立多個(gè)公司，所以法人人格否認不僅僅適用于公司與股東之間，也適用于公司與公司之間，這是市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展下不能否認的問(wèn)題。關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生公司人格混同的，相互之間應當對外承擔債務(wù)的連帶責任。當公司之間存在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相同、業(yè)務(wù)混同、人員交叉、財務(wù)混同等情況，導致各自財產(chǎn)無(wú)法區分時(shí)，公司便喪失了獨立人格，構成關(guān)聯(lián)公司人格混同。